Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-joint le Rapport du Président qui rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, des procédures de contrôle interne mises en place par la société et des éventuelles limitations que le Conseil d’Administration a apportées aux pouvoirs du Directeur Général.
Ce rapport, préparé avec l’appui de
1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Le Conseil d’Administration applique le Code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF, disponible sur le site du MEDEF (www.medef.fr), destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la société.
Il sera proposé au Conseil d’Administration du
1.1 Organisation et fonctionnement du conseil
A. Composition du Conseil d’Administration
En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de six ans.
Suite à la démission de Monsieur René HAZOUT et à la nomination, par l’Assemblée Générale du
La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration est conforme à celle définie dans le rapport consolidé AFEP-MEDEF, disponible sur le site du MEDEF (www.medef.fr) qui prévoit qu’ « un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».
B. Mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration
Les mandats exercés par les membres du Conseil d’administration font l’objet d’un développement spécifique chapitre X.2 présent rapport.
C. Rémunérations
Les rémunérations de toute nature accordées aux mandataires sociaux font l’objet d’un développement spécifique chapitre XI présent rapport.
D. Administrateur parmi les actionnaires salariés
Valérie BENVENUTO, Administrateur, est salariée et actionnaire.
E. Cumul des mandats
Aucun dirigeant mandataire social n’est salarié de la société.
F. Rôle du conseil
Le fonctionnement et l’organisation du conseil d’administration sont définis dans les articles 15 à 18 des statuts.
Le conseil d’administration définit la stratégie du Groupe et ses principales orientations. Il assure la gestion dans les limites statutaires et légales.
G. Réunions du conseil
Le conseil se réunit aussi souvent que l’exigent la conduite des affaires et l’intérêt du Groupe.
Le conseil s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2009 avec un taux de participation ou de représentation de 100 %. Les principaux sujets abordés ont été les suivants :
H. Règlement intérieur
Il n’y a pas de règlement formalisé régissant le fonctionnement du conseil. Le conseil d’administration respecte les règles de fonctionnement et d’organisation décrites aux articles 15 à 18 des statuts.
Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises.
En matière de déontologie, les mesures que le conseil s’applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par la même que des informations initiées soient divulguées abusivement, et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société.
Dans le respect de l’intérêt de la société et des actionnaires, les membres du conseil ont l’obligation de faire part de tout conflit d’intérêt réel ou potentiel et de s’abstenir de participer aux votes correspondants.
I. Jetons de présence
Conformément à l’article 20 des statuts, L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
1.2 Organisation et fonctionnement des comités spécialisés
Les comités spécialisés n’ont qu’un rôle consultatif et ne disposent pas de pouvoir décisionnel.
Le comité stratégique
Il éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au conseil et suit la réalisation et l'évolution des opérations en cours. Il veille au maintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre, sont examinés les options ou projets stratégiques présentés par les directions générales, avec leurs conséquences, les opportunités d'acquisitions, les axes de développement.
Membres
Frédéric SEBAG
Guy MAMOU-MANI
Valérie BENVENUTO
Le comité d’audit
Il a pour mission d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de s’assurer :
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.
Le comité des rémunérations
Il assiste le conseil sur les rémunérations des directions générales, les attributions de stock options, l'évolution des membres du conseil.
Membres
Guy MAMOU-MANI
Frédéric SEBAG
Le comité de direction
Le comité est composé des directeurs et responsables d’activité. Instance opérationnelle de pilotage et de performance de l’activité, de coordination et de suivi de projets, il se réunit mensuellement selon les lieux d’implantation géographique. Il constitue une force de proposition dans la conduite de la stratégie du Groupe.
1.3 Evaluation des travaux du conseil
Le dialogue régulier établi entre les membres du Conseil permet d’estimer l’efficacité de fonctionnement de ce dernier. Une évaluation formalisée en est en cours de déploiement.
1.4 Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général
Conformément à l’article 19 des statuts le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Frédéric SEBAG assume, sous sa responsabilité, la direction générale de
Frédéric SEBAG & Guy Mamou-Mani
